到底该如何整治“第三方支付”乱局 ？

　　伴随着互联网金融专项整治拉开大幕，对第三方支付机构的风险专项整治亦随即启动。

　　财新记者获悉，根据非银行支付机构风险专项整治工作实施方案(下称整治方案)，央行将不再受理新机构设立申请，推动清算机构按照市场化原则共同建设网络支付清算平台(下称“网联”)，并制定客户备付金集中存管方案。

　　“网联”的建设，意味着目前大量第三方支付机构直连银行的模式将被切断，回归支付和清算相独立的业务监管规则。这一规则也是国际支付行业通行的风险管控标准。“这是监管目标。”一位央行人士告诉财新记者。

　　整治方案显示，央行加大了对支付机构客户备付金风险和跨机构清算业务的整治，监管思路与去年底央行发布的《非银行支付机构网络支付业务管理办法》一脉相承，仍是降低备付金沉淀规模、推动第三方支付机构回归小额、便捷的定位。

　　“网联”平台的搭建，有助于解决第三方支付机构多个备付金账户、资金账户的关联关系复杂且透明度低等痼疾，将成为备付金集中存管的技术抓手。

　　“这是一件有意义的事，目前各支付公司都有一个较大规模的团队，来维持与银行的关系，对接支付接口的技术连接、处理运营和维护，其实成本挺高的。”一位第三方支付机构资深人士告诉财新记者。

　　目前，“网联”的方案由中国支付清算协会牵头设计。据财新记者从多个权威渠道了解，目前方案还在讨论中，对于由谁主导来搭建“网联”尚未达成一致意见。保持“网联”运营的中立性，是业界普遍关心的焦点，也是方案设计的难点。

　　在业内专家看来，“网联”平台浮出水面将引发一连串新的问题：“网联”能否保证约束第三方支付机构切断直连银行?第三方支付机构线上转接银行卡，是否将按国际通行规则向卡组织缴纳品牌费?

　　牌照收紧

　　此次整治的重点之一是，清理无证开展业务的第三方支付机构，要求在7月底之前完成，可谓迫在眉睫。

　　第三方支付行业经历了过去三年的喧嚣和风险事件频发，业内对此次监管持续收紧并不意外。

　　此次整治方案明确，将严格支付机构市场准入和监管，加大违规处罚。按照总量控制、结构优化、提高质量、有序发展的原则，一般不再受理新机构的设立申请，重点做好对已获牌机构的监督引导和整改规范。对于业务许可存续期间未实质开展过支付业务、长期连续停止开展支付业务、客户备付金管理存在较大风险隐患的机构，将不予续展《支付业务许可证》。

　　目前，第三方支付市场乱象丛生。据业内人士介绍，只有拿了互联网支付牌照的第三方支付机构，才能开设支付账户。现在260多家第三方支付机构中有资格的不超过100家，但许多无证机构也开设了支付账户。

　　此次对于开展无证经营支付业务的整治，将采取集中曝光和处理的方式，整治一批未取得支付业务许可证、非法开展资金支付结算业务的典型无证机构。

　　整治方案指出，将根据无证机构的业务规模、社会危害程度、违法违规性质和情节轻重分类施策。对业务量小、社会危害程度轻、能够积极配合监管部门行动的无证机构，可给予整改期，限期整改不到位的依法取缔;对业务规模较大、存在资金风险隐患、不配合监管部门行动的无证机构，依法取缔。

　　据前述人士介绍，特别是经营预付费卡发行与受理业务的支付机构，大多经营困难，很多公司无法维持正常经营，有的只能出售牌照资源，或打着支付牌照干违法违规的业务。

　　自去年下半年以来，央行一直未再发放新的支付牌照，并陆续注销一些违规经营的支付机构牌照。比如浙江易士公司存在大量违规挪用客户备付金、伪造编造支付业务、超范围违规发行网络支付产品等严重违规行为，该公司牌照于去年8月被注销;涉及非法集资的广东益民、挪用备付金的上海畅购的牌照也已注销。

　　根据整治方案，对未尽职履责甚至与支付机构合谋的备付金存管银行，采取限期改正、警告、罚款、通报批评、暂停或终止备付金存管业务等措施进行处罚;强化备付金存管银行关于客户备付金损失的责任，必要时提供流动性支持;央行还将逐步取消对支付机构客户备付金的利息支出，降低客户备付金账户资金沉淀。

　　近期，支付清算协会已制定了有关非银行支付机构自律管理评价办法，逐步开展分类评价工作，第三方支付机构将面临第一次评级。

　　不过，此次整治对业内而言，也并不全是利空。严格准入带来支付牌照价格看涨，收购支付牌照的现象频频。

　　备付金管理的技术抓手

　　备付金风险整治和制定备付金集中存管方案，是此次整治的另一大重头戏。根据整治方案，制定备付金集中存管方案的时间表是今年8月底。

　　如何落实备付金管理，一直是个让监管部门头疼的问题。按照央行有关制度，“支付机构的实缴货币资本与客户备付金日均余额的比例不得低于10%。”

　　据财新记者了解，大部分第三方支付机构都基本落实了这一制度，但因支付宝沉淀资金过于庞大，一直未能完全落实。目前支付宝备付金账户沉淀资金总额已达约1100亿元，在260多家第三方支付机构的备付金总额中占一半以上。如果按照前述10%的要求，支付宝实缴货币资本约为110亿元。不过据财新记者了解，支付宝目前实缴货币资本约50亿元，远未达到监管要求。

　　另外，根据有关备付金存管制度，第三方支付机构开设的备付金账户最多不超过五家银行(业内统称“1托4”)以便于统一监管，保证资金安全。但在实践中，第三方支付机构大多数是“一托几十个备付金账户”，支付宝最多时曾“一托200多个备付金账户”。至今，支付宝还在100多家银行分支机构中开设备付金账户。

　　加上第三方支付机构的封闭账户体系，支付机构相当于扮演了跨行清算的角色，多头连接相当于变相清算，隐患较多。“闭环资金不透明、信息来源不明、交易不留痕，不利于央行的监管，一旦发生流动性风险，很容易被互联网企业放大为系统性风险，没有几家支付机构能承担得起。”一位央行人士表示。

　　此次“网联”的搭建，正是针对第三方支付机构的上述痼疾。据一位央行人士向财新记者介绍，“网联”是完善备付金集中管理的技术基础平台，为备付金集中存管落地做准备。“建设这个平台的目标是解决跨行问题，包括容量要能满足需求，这样第三方支付机构就没有其他理由直连银行。”

　　整治方案明确称，“平台建立后，支付机构与银行多头连接开展的业务应该全部迁移到平台处理。逐步取缔支付机构与银行直接连接处理业务的模式，确保客户备付金集中存管制度落地。”

　　此前，大量第三方支付机构直连银行的理由是，除了银联没有其他通道可以选择。

　　“技术手段是个核心抓手。对第三方支付机构的管理，仅仅靠行政规章不现实，因为违法成本低，支付机构不执行，监管部门也很无奈;通过技术手段是落实制度的基础。”支付清算协会的一位专家表示。

　　谁来主导“网联”

　　财新记者获悉，对于“网联”如何设计，支付清算协会已酝酿两年，方案几易其稿，最终方案还要由央行拍板。据介绍，作为整个支付行业共有、共享的平台，“网联”将由支付清算协会的会员单位出资建立，包括支付机构和银行都可参与入股，共建共用。

　　根据4月1日支付清算协会第二届会员代表大会通过的“关于建设非银行支付机构网络清算平台的议案”，由支付清算协会组织发起设立实体建设运营网联平台，协会将参与实体公司出资，股东总数不超过50家，投资金额不超过5000万元。

　　清算系统属于重要的金融基础建设，由央行主导成立。在中国，目前在央行的大小额支付系统这一核心支付命脉之外，其余的清算系统均由会员单位出资建立，均为非盈利基础设施，除了银行卡跨行支付系统由特许企业(中国银联)运营。

　　由支付清算协会牵头的“网联”，相当于以一个特殊参与者的身份接入大小额支付系统，有利于提高效率、补充市场功能、完善清算手段，减少系统重复建设。在业内看来，对现在提供这些服务的银行会产生一定的冲击，但总体影响不大。

　　“目前主要是解决第三方支付机构和银行之间的清算结算问题，未来可能面向新型互联网金融机构，包括小微金融机构如小额贷款公司等。”前述支付清算协会专家介绍。

　　一旦“网联”搭建完成，所有的网络支付机构不需要单独接入银行接口，只需接入平台，将改变现在银行要与几十家甚至上百家支付机构对接网关的现象，改变信息不安全、信息不透明、重复投入的现状。

　　此前，央行副行长范一飞在接受财新记者专访时曾透露，这个平台的定位是公共属性、安全性、便利性，鼓励创新和公平竞争，目的是提高支付机构的清算效率、交易留痕、资金可追溯、风险可控。“这也是为防止每家支付机构都自建平台系统、各自为战，不能共享、不能互联互通。这是对社会资源的极大浪费，不同的技术标准，也会造成风险漏洞。”

　　这一举措得到了银行和支付机构的积极响应。“这一平台能够杜绝以前大量三方支付机构直连银行带来的落实实名制不足、风控漏洞、安全性、反洗钱等风险隐患。”一位大行网络银行部负责人告诉财新记者。

　　但他也对“网联”的商业化运营能力和技术处理水平表示担心。“如果是集中部署、集中运营，将来在一些技术问题上，比如‘双11’峰值的分布式处理与集中运营的技术矛盾，如何处理?运营这么一个超大的平台，需要比较强的运营体系，包括清算能力和服务水准等。发起人是支付清算协会，但运营主体如何商业化运作，如何防止被某一家或两家大支付机构垄断?”

　　据知情人透露，方案已讨论多稿，对于由谁来主导“网联”的运营，争议很大。焦点在于，如何平衡支付宝和财付通这两家最大支付机构之间的利益，以及这两家支付机构和其他中小支付机构之间的利益。

　　如何保持中立性

　　如何保持“网联”运营的中立性，这是业界关心的焦点。改造现有资源和招投标的思路，均遭到业内的质疑。

　　目前的线上支付市场中，支付宝和财付通的市场份额分别为前两名，银联商务为第三名。在第三方支付机构中，从跨行清算笔数看，支付宝已经成为全球第一大线上跨行清算机构，具有系统重要性。

　　据悉，支付宝和财付通均有意竞争“网联”的运营。财新记者从多个渠道获悉，支付宝建议改造其现有支付清算网络体系，并由支付宝运营。但这一提议遭到了财付通的反对。据知情人士透露，“五一”假期之前，腾讯总裁马化腾曾为此专门赴央行，并称“支付宝可以做到的，财付通也一样可以做”。

　　对于如何保证运营“网联”的中立性，腾讯和支付宝的公关部门均对财新记者表示不便评论。

　　“集中清算是一个大的趋势，只要是有利于行业长期稳健、健康的措施，我们都是积极支持、主动参与的。”4月25日蚂蚁金服总裁井贤栋在接受财新记者采访时表示。

　　支付清算协会的一种观点是，利用现有资源来改造，比如与银行的接口，因为全部重建的成本高。像支付宝和财付通与银行的接口多，直接买过来改造相对容易。“但这涉及如何协调支付宝和财付通的关系，让谁做?数据的安全性和系统稳定性如何保证?”

　　一位曾参与成立中国银联的第三方支付机构资深专家认为，改造支付宝或财付通接口的方法并不可行。“银联这个系统1993年就做起来了，中国能做这件事情的人才很多，技术建设可以招标;阿里和腾讯只是客户群比较大，并不代表别人做不了。”

　　但“招投标”的建议，也遭到业内的质疑。“转接清算行业相当专业，除了支付宝和财付通，能应标的企业很少。”业内多位第三方支付机构人士反映，“招标肯定是不合适的，如果支付宝中标，那这个平台建起来也不会有人用，‘网联’属于公共基础设施，怎么能够由一家私人机构来运营，特别还是巨无霸支付宝?这是不公平的，如果大家都用，大家的数据就都被支付宝掌握了，在大数据时代，毫无疑问谁也不愿意。”

　　在业内多位人士看来，凡是要连接入网的机构都不应直接参与系统建设和公司运营，包括银行和第三方支付机构，坚持“网联”的中立性很重要。“比如中国银联，除了转接清算，并不开展支付和其他金融业务。”一位银行人士表示。

　　对于中国的第三方支付机构直连银行的“三方模式”，此前万事达卡总裁兼首席执行官彭安杰(Ajay Banga)接受财新记者专访时曾表示，“最好的方式是由一个中立机构转接清算，比如中国银联、美国运通、VISA或者万事达卡这些卡组织，因为卡组织是中立的，不会觊觎商户和银行的数据。”

　　前述第三方支付机构人士表示，“网联”必须是会员制、资源共享、中立的。如果不能坚持中立，就没有人愿意玩;应由会员推举代表组成理事会来保证独立性，由理事会一事一议。“如果由某一家机构来主导这个平台，大家都会‘用脚投票’。”

　　在业内看来，另一个很现实的问题是，“网联”是否真的可以实现断开第三方支付机构直连银行。

　　目前银行卡线下线上转接费率是双轨制。线下收单市场已经有一套清晰的费率规则，3月国家发改委、央行刚刚公布了新的刷卡费率分成政策。而线上支付一直没有明确的规则，费率是支付机构和银行“一对一”谈判，向发卡行缴纳的平均费率是2‰至5‰，对于具有市场支配地位的大型支付机构如支付宝或财付通等费率更低，“没有规则，就会有店大欺客或客大欺店的现象。”

　　以后通过“网联”跨行清算应如何收费?费率机制是否可以平衡产业链上下游包括银行、支付机构的利益?这也是“网联”能否落实的关键。否则，可能支付机构从成本角度考虑，会选择不用这个平台，那么“网联”的存在还有多大意义?一位第三方支付机构人士对此表示。

　　与卡组织关系待解

　　尽管关于如何建设运营“网联”还有诸多争议，但可以肯定的是，一旦“网联”建成，就划清了中国银联和第三方支付机构的“楚河汉界”——银联转接线下支付，“网联”转接线上支付。这也意味着人为分流了银联的交易量，银联可能面临被边缘化的局面。

　　此前，以支付宝和财付通为代表的第三方支付机构，绕过银联直连银行，每家支付机构相当于“小银联”。这些支付机构与前17家大银行的交易量占支付市场整体交易的95%，对银联的交易量分流非常明显。

　　第三方支付机构通过“刷”银联标识的多种银行卡在网上消费，但是从未按有关规则向银联缴纳银联品牌的知识产权费。按照国际同行规则，支付机构要向卡组织缴纳通道费、品牌标识费等。

　　根据整治方案的要求，网络支付清算平台应向人民银行申请清算业务牌照。值得关注的是，“网联”并非网上的发卡机构，只是一个清算平台，类似于银行间的大小额清算系统，并不做支付。银联属于卡组织，也是惟一的人民币支付卡交易清算供应商。

　　“这也是中国特色，国外并无先例。迄今为止，国外的转接清算并未分线上和线下，都是由VISA或万事达卡这类卡组织来负责。”前述第三方支付机构专家表示。

　　据知情人士透露，“网联”的初衷是解决支付宝和财付通已成为事实上的网上转接清算组织，即“网上银联”的牌照问题。但这两家机构并无意申请转接清算组织即卡组织的牌照。后者意味着要发行自己标识的卡，有自己的品牌和商户，搭建自己的支付结算网络、风险控制体系，也要进行品牌推广和维护。“这些都需要极大的成本投入。”

　　由于VISA等国际卡组织也将进入人民币清算市场，按照国际规则，如果第三方支付机构不遵守规则，国际卡组织会对其严厉惩罚。

　　今年初，中国银联与VISA在上海签署合作谅解备忘录，双方将联手加强对“四方模式”(卡组织、发卡行、收单行、商户)的坚守，共同维护卡组织的品牌权益，尤其在标准上合规、技术上互联互通等方面达成一致。