150位小股东联合提罢免 "钉子户"S佳通第三次启动股改

2020-06-18 16:19:11|

来源：界面新闻作者：

作为“股改钉子户”的S佳通（600182.SH），似乎就快要被市场遗忘了，近日中小股份的一份罢免提案，却又将其拉回了聚光灯下。

据悉，有150位共凑了3.13%股权的一群中小股东，联合向公司递交了数项提案，其中就包括罢免公司现任董事长、监事主席、独董等人的议案。如此闹剧从何而起，中小股东们又想以此表达怎样的夙愿呢？

150位小股东联合提罢免

由于股东的临时提案，S佳通即将于6月29日召开的股东大会，更显尴尬。

据S佳通称，公司6月11日收到合计持有公司约3.13%股份的股东关于增加2019年年度股东大会临时议案的函，提议增加六项议案，即《关于罢免李怀靖先生之公司第九届董事会董事及董事长职务的临时议案》、《关于罢免黄文龙先生之公司第九届董事会董事职务的临时议案》、《关于罢免肖红英女士之公司第九届董事会独立董事职务的临时议案》、《关于罢免寿惠多女士之公司第九届监事会监事及监事会主席职务的临时议案》、《关于佳通轮胎股份有限公司控股股东限期履行解决同业竞争问题承诺的临时议案》、《关于聘请具有证券资格的独立第三方审计机构对佳通轮胎股份有限公司2014年-2018年的关联交易进行专项审计的临时议案》。这3.13%的股份来自于150位股东。

最终，除提案五外其余均提交公司2019年年度股东大会审议。

来源：通达信

记者注意到，150位股东中包括自然人李陆军、宁波亿酷投资管理有限公司—亿酷1期私募证券投资基金等。前者系S佳通第一大流通股东，截至3月底持股426.16万股，后者为第四大流通股东，截至3月底持股94.77万股。

罢免对象李怀靖为S佳通董事长，任职起始日2006年3月15日；黄文龙系公司董事（任职起始日2008年2月27日），也是S佳通控股股东佳通轮胎（中国）投资有限公司（下称佳通中国）资金部总经理；肖红英系2015年5月21日起始任职的独董；寿惠多为S佳通的监事会主席，任职起始日2006年6月3日。

来源：通达信

股东声音：望控股股东履行承诺

是什么事惹来众怒，令共计150位中小股东竟然联手提议罢免？

据上市公司披露，自2004年起至今佳通轮胎年报、半年报及季报，佳通轮胎业务往来中充斥着大量的关联交易，关联交易占比超过业务总量的90%；佳通轮胎未搭建属于自己的销售体系及研发中心，产品研发及销售完全依赖大股东，上市公司独立性丧失；佳通中国自2004年成为佳通轮胎控股股东至今16年，一直未兑现2004年3月31日披露《重大资产置换报告书》中解决同业竞争的承诺，违反了《上市公司监管指引第4号》规定。

鉴于以上，股东们认为公司董事会及管理层未尽勤勉尽责之义务，未敦促控股股东兑现解决同业竞争承诺，完全罔顾中小股东的利益，在这一问题上，董事长作为直接责任人，未能以身作则，勤勉履职，已不适合担任董事及董事长职务；黄文龙作为公司董事及佳通轮胎控股股东单位资金部总经理，未敦促控股股东兑现解决同业竞争承诺，未严把公司关联交易，完全罔顾中小股东的利益，严重损害了相关各方特别是全体股东的利益，已经不适合担任董事一职；肖红英作为公司的独立董事及审计委员会主任委员，高级会计师，财务专业人士，未严控公司关联交易，未专项核查佳通轮胎“资金、业务、人员”是否独立于控股股东，完全罔顾中小股东的利益，严重损害了相关各方特别是全体股东的利益；另外，监事会有监察公司董事会及管理层运营的责任，监事会主席寿惠多对公司未尽勤勉尽责之义务，未督促公司按要求披露应披露事项，未敦促控股股东兑现解决同业竞争承诺，完全罔顾中小股东的利益，严重损害了相关各方特别是全体股东的利益。

界面新闻联系到小股东的牵头人“小树”（化名），其表示上述股东李、亿酷，还有几位10大名单里的股东，都是授权委托于他，这次的临时议案以及去年9月份的提案，也都是他发起的。

记者注意到，在去年9月30日，S佳通也收到过合计持有公司约3.12%股份的股东关于增加提案的函，当时股东们要求增加《聘请具有证券资格的独立第三方审计机构对上市公司2005-2019年9月的关联交易进行审计》，与此番第六个提案颇为相似。不过当时S佳通表示提案的额外审计要求欠缺必要性、合理性和相关法律依据，且提案未提供具体有可操作性的方案，并未提交到股东大会的层面。为此，S佳通在去年10月份还收到过上交所的监管工作函。

据“小树”表示，2003年佳通中国通过司法拍卖成为*ST桦林的控股股东，在资产置换报告书中曾承诺解决同业竞争事项，但直到如今仍未履行相关承诺，而承诺解决同业竞争却系当时证监会批准资产置换方案的条件之一。

“我们是基于中国证监会证监公司字[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、中国证监会2013年第55号公告《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和黑龙江证监局《关于进一步做好上市公司及承诺相关方承诺及履行工作的通知》（黑证监上字[2014]1号）的监管要求，为了规范公司治理，行使股东权利，才发起了2次提交临时议案的。”“小树”称。

据“小树”介绍，S佳通的中小股东建群始于2017年，投资者近千人，所以联合提案并没有难度，之所以当初买入S佳通股票，是因为从2005年沪深两市1300多家公司已完成股改几乎都让投资者享受到了股改的政策红利，所以还未股改的S佳通自然也受到关注。这次提出对高层的罢免，是基于前述的股东们认为的一系列“不作为”。

至于为何只涉及这些高管，“小树”表示是因为若罢免超过三分之一董事会成员，恐会影响到公司的经营。也就是说，中小股东们的提议，是为了责成控股股东履行承诺事项，完善公司治理，让上市公司具备强有力的长远发展竞争力，而并不希望公司在正常运转上发生变故。

“其实上次也写好了罢免议案，但只提了1个，就是想要提醒控股股东履诺，同时也不想董事会有过多的压力”，“小树”表示。

公司曾表示：避免了同业竞争问题

记者查阅历史资料了解到，十多年前，桦林轮胎由于经营管理不善、市场竞争等诸多历史原因，至2003年已连续亏损多年，处于破产和退市边缘。为促进当地经济发展和维护社会安定，牡丹江市政府邀请佳通中国参与桦林轮胎的重组工作，佳通中国通过拍卖的方式取得原桦林集团有限责任公司持有的桦林轮胎44.43%的股权。

在收购时，佳通中国及其母公司新加坡佳通轮胎私人有限公司已经在国内拥有数家轮胎生产企业和完善的轮胎销售网络。为避免同业竞争对公司及其他股东的影响，佳通方面做出以下有先决条件的承诺，一即上市公司具备能力后，佳通方面将其在中国境内投资的的其余轮胎公司注入上市公司，以解决同业竞争问题；二则是在彻底解决国内同业竞争问题前，采取由上市公司托管佳通方面中国境内替换市场销售网络和保证销售上市公司及其子公司不低于70％产出的方式，以保证上市公司全体股东的利益。

而据2014年8月8日“关于公司解决同业竞争的情况说明公告”显示，相关方通过划分市场、产品或优先销售等避免产生竞争性投标，即对于配套和出口市场，采取客户划分的原则，在客户认同及同等条件下，不与上市公司进行竞争性投标；对于替换市场，上市公司已经托管佳通国内的替换市场销售网络。在考虑运输成本、企业效率等因素后，可以就近原则划分销售区域或以产品的品牌、规格、市场定位等区分销售，因此不产生竞争性投标。另外，除采取上述原则外，承诺方也保证完成销售上市公司不低于70%的产出以维护上市公司全体股东的利益。

综上，S佳通描述称，相关方在产品销售上已避免产生竞争性投标，从而避免了同业竞争的问题。

对此，“小树”方面的中小股东们却并不认同。其表示，“S佳通控股股东没按相关监管要求进行整改，这是欠监管层、上市公司、其它股东一个交代。”

界面新闻拨打了上市公司的公开电话，董秘表示，目前已按照相关规定提交提案于股东大会审议，后续要看股东大会的具体投票结果。至于同业竞争承诺，其表示公司此前已发过相关说明公告可以做参考，且目前股改工作才刚刚启动，还没有明确的方案出来，后续发展有待进一步相关工作的推进。至于方案出炉时间，董秘称，这还得看工作进度，有什么变动，也会及时公告。

第三次启动股改

就在2020年6月12日时，“股改钉子户”S佳通接到控股股东正式发函通知，佳通中国筹划与公司股权分置改革有关重大事项。公司股票已于2020年6月12日紧急停牌一天，且自2020年6月15日起停牌，预计停牌时间不超过一个月，将于7月15日复牌。

此前公司在4月份披露的2019年年报中，或者2020年5月25日发布的股改进展相关公告中还显示，相关方还尚无确定的股改方案。未知这一次，是否能顺利成行？

观察历史，S佳通实际上在2016年和2017年均披露过股权分置改革说明书，且两次都有过修改。2016年那次是以“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合执行股权分置改革利益平衡对价安排，即一则流通股股东每10股实得转增股份11.11353股。以转增后的基数计算，对价相当于向流通股股东每10股送0.55677股；二则佳通中国每10股实得转增股份10股；第三，由上市公司控股股东佳通中国向公司赠与福建佳通10.2%股权。据当时说明书内容，上市公司持有福建佳通51%的股权，且福建佳通为上市公司唯一的经营性资产，上市公司取得佳通中国本次的赠与资产后，其持有的福建佳通股权比例由51%提升至61.2%，增长20%。不过该方案在2016年9月22日召开的股东大会上被否决。

来源：公告

2017年，S佳通再度抛出的方案，即第一由上市公司控股股东佳通中国代表全体非流通股股东向公司赠与福建佳通34.96%股权；第二资本公积转增股本中，流通股股东每10股实得转增股份30股；佳通中国每10股实得转增股份32.31151股；佳通中国以外的其他非流通股股东每10股实得转增股份11.55309股。不过，在2017年9月21日召开的股东大会上，上述方案依然败下阵来。