深圳市远望谷信息技术股份有限公司对外投资公告-1

　　证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2011-023

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司对外投资公告-1

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　广东德生科技有限公司(以下简称“德生科技”)成立于1999年8月，注册资本为3，250万元，是国内智能卡行业的领先企业，主营业务为IC卡、IC卡读写机具及智能系统的研究、开发和生产销售，产品涉及社保卡、二代证应用、路边停车咪表和电子政务终端等多个领域，其开发的“社保卡一站式综合解决系统”、基于二代身份证识别的“访客易”、“信访易”、“校园卫士”等访客安全管理系统在各自行业市场内处于技术、市场上的领先地位，并拥有较高的市场赞誉度。

　　经深圳市远望谷信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十七次会议审议，并得到全体董事一致通过，同意公司全资子公司深圳市射频智能科技有限公司(以下简称“射频智能”) 以其持有的广州德鸿电子科技有限公司(以下简称“德鸿电子”)51%股份作价4500万元对德生科技进行增资。增资完成后，射频智能持有德生科技20%的股份，德鸿电子成为德生科技全资子公司，德鸿电子不再纳入公司合并报表，公司合并报表范围将发生变化。

　　本次投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程的有关规定，本次对外投资事项无须提交股东大会审议。

　　二、交易各方具体情况

　　1、德生科技基本情况

　　见本文“三、投资标的基本情况”中相关内容。

　　2、德鸿电子基本情况

　　企业类型：有限责任

　　注册资本：1，298.7万元

　　注册地址：广州市天河区中山大道89号5层南9-11

　　法人代表：虢晓彬

　　主营业务：电子标签、智能卡、智能读写器具的研究开发、生产、销售。

　　股权结构：

　　股东名称持股比例

　　深圳市射频智能科技有限公司51%

　　广东德生科技有限公司49%

　　财务状况：截至2010年12月31日，德鸿电子总资产7，131.81万元，总负债2，814.88万元，净资产4，316.93万元，营业收入为2，035.56万元，净利润为1，104.71万元。以上财务数据经深圳市鹏城会计师事务所审计。

　　3、射频智能基本情况

　　企业类型：有限责任

　　注册资本：6，000万

　　注册地址：深圳市南山区高新技术工业村T2-B三楼301室

　　法人代表：陈长安

　　主营业务：微波射频识别测量设备的检测及技术咨询

　　股权结构：深圳市远望谷信息技术股份有限公司持有其100%股权。

　　三、投资标的基本情况

　　企业名称：广东德生科技有限公司

　　设立时间：1999年8月13日

　　注册资本：3，250万元人民币

　　法人代表：虢晓彬

　　企业性质：有限责任

　　注册地址：广州市天河区中山大道北侧89号石牌科工贸小区A座第二层02号

　　主营业务：IC卡、IC卡智能系统、IC卡读写器具的研究、开发及生产、销售，计算机网络系统工程及工业自动化控制设备的设计、安装、维护和技术咨询。

　　股权结构：

　　股东名称持股比例

　　虢晓彬47.78%

　　刘峻峰18.03%

　　北京灵远富荣投资管理有限公司12.04%

　　龚传佳10.91%

　　姜建5.67%

　　朱伟豪2.18%

　　李开泰2.09%

　　程立平0.65%

　　梅节垓0.65%

　　合计100%

　　财务状况：截至2010年12月31日，德生科技总资产22，553.83万元，总负债10，243.57万元，净资产12，310.26万元，2010年度营业收入15，375.38万元，净利润2，509.39万元。以上财务数据未经审计。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　1、增资方式

　　根据深圳市长海资产评估有限公司出具的[2011]005号评估报告，截止2010年12月31日射频智能持有的德鸿电子51%股权评估值为5，103.12万元。以该评估值为依据，扣除相关未分配利润，射频智能以其持有的德鸿电子51%股权作价4，500万元对德生科技进行增资，其中812.5万元计入注册资本，3，687.5万元计入资本公积。增资完成后，德生科技注册资本增至4，062.5万元，射频智能取得德生科技20%股权。

　　2、定价依据

　　本次对外投资定价主要依据于德生科技净资产状况及未来盈利能力等因素。

　　3、董事会组成

　　德生科技设董事会，由五名董事组成，本次增资后，由射频智能委派一名。

　　4、投资前后利润分配方案

　　(1)德生科技截止本次增资工商变更手续完成日产生的未分配利润，由其原股东享有;德生科技于本次增资工商变更手续完成日之后实现的净利润，由其原股东和射频智能按持股比例享有。

　　(2)德鸿电子截止本次增资工商变更手续完成日产生的未分配利润，由射频智能和德生科技按本次增资前的持股比例享有;德鸿电子于本次增资工商变更手续完成日之后实现的净利润，由德生科技享有。

　　(3)为满足德生科技和德鸿电子经营需要对资金的需求，德生科技和德鸿电子截止本次增资工商变更手续完成日产生的未分配利润暂不予分配，但德鸿电子股东会决议已作出利润分配方案的除外。

　　5、违约条款

　　(1)本协议正式签订后，各方应全面、适当地履行本协议，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。

　　(2)任何一方违约时，守约方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要求违约方继续履行本协议。

　　(3)如本协议任何一方违约给他方造成实际损失的，该违约方还应赔偿守约方因此而造成的实际损失。

　　6、合同生效条件及生效时间

　　增资协议经各方签字盖章并经远望谷董事会和德生科技股东会审议通过后即行生效。

　　五、对外投资的目的和对公司的影响

　　随着国内电子标签、智能卡市场的不断发展，德生科技在社保卡、校园卫士等主营业务领域的业务迅速扩张，预期未来销售收入和经营业绩将大幅提升。德生科技正在筹划上市相关事宜，考虑到德生科技与德鸿电子业务相近，在人员知识结构、技术基础、市场和研发方面具有共性，且存在同业竞争等问题。因此，射频智能拟将所持有的德鸿电子股份全部转让给德生科技，以换取德生科技的股份，使德鸿电子成为德生科技全资子公司。通过股权置换整合德生科技、德鸿电子的业务后，有利于节约资源、降低成本和提高效率，提升德生科技整体核心竞争力和价值，进而提升整体利润水平，为股东带来良好的业绩回报。

　　通过本次股权置换，公司将受益于德生科技主营业务高速发展、经营业绩快速提高而带来的投资收益，及德生科技上市可能带来的超额投资回报。

　　六、对外投资的风险

　　德生科技所属智能卡行业目前国内竞争较为激烈，其是否能够在竞争中保持自身技术、市场上的领先地位，维持并提高自身的盈利能力，尚存在不确定因素;

　　德生科技将来上市能否成功，也存在一定不确定性，从而对公司本次投资构成了一定风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十七次会议决议;

　　2、射频智能与德生科技、德鸿电子签订的《增资协议》。

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　　二〇一一年六月二十一日