西藏旅游终止重组计划 拉卡拉“借壳”上市梦破灭

　　在与上交所“交手”多个回合之后，西藏旅游(600749.SH)败下阵来，这也意味着，以支付为主业的拉卡拉，此次“借壳”上市计划失败。

　　6月23日晚间，西藏旅游发布公告称，终止此前发布的重大资产重组事项，理由是“交易方案公告后，证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案。”

　　早在今年2月6日，西藏旅游公告称，将向包括拉卡拉董事长孙陶然等在内的拉卡拉全部股东发行股份，购买拉卡拉100%的股权，交易作价110 亿元。交易完成后，西藏旅游的实际控制人将变更为孙陶然及其一致行动人，合计持股比例28.14%。

　　110亿元的作价，约占西藏旅游2015 年度资产总额的594%(经审计)，这起明显“蛇吞象”却又规避“借壳”的重组，引发市场的争论，争论的焦点在于，拉卡拉是否构成借壳。

　　随后，上交所分别于3月23日、5月12日，两次向西藏旅游下发问询函，问询的重点也在于此次交易是否构成“借壳”。在5月5日回复上交所的问询函时，西藏旅游否认了“借壳”一说，理由是拉卡拉集团董事长兼总裁孙陶然，并非拉卡拉实际控制人，且与其他4个主要管理层股东不构成一致行动人关系。

　　此外，西藏旅游曾于2015年年末借入约4.18亿元短期借款，基本未使用且在 2016年1月即归还银行。一位证监会原发审委委员对腾讯财经表示，“对于突击增加资产以规避借壳红线的方案来说，几乎是过不了会的。”

　　而截至此次公告，西藏旅游尚未回复上交所的《二次问询函》。

　　前述证监会原发审委委员对腾讯财经表示，此次西藏旅游重组失败犯了两大禁忌：一是借壳;二是涉及互联网金融。

　　腾讯财经4月份曾报道《监管层冷处理上市公司定增 类金融项目难通过》，来自监管层和券商投行人士均向腾讯财经表示，定增项目最好不要涉及类金融业务，这类项目的上会审核正逐渐收紧。

　　此外，证监会6月17日发布修改《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿，对借壳上市将设立更严格的标准，例如对于所购买资产的规模，从原有的资产总额单项指标调整为资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份等五个指标, 只要其中任一达到 100%，就认定符合借壳。

　　腾讯财经了解到，类借壳与中概股回归跨境套利，将成为新规首要打击目标。证监会发言人邓舸表示，本次修订旨在给炒壳降温。

　　西藏旅游还公告称，公司股票将于2016年6月28日起复牌，并承诺3个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　对于此事，拉卡拉方面不予置评，仅表示，以公告为准。