中山达华智能科技股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　2011年4月27日，本公司以现场和通讯相结合的方式召开了第一届董事会第十五次会议。有关会议召开的通知，公司已于2011年4月24日以邮件、电话通知等方式送达各位董事，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长蔡小如主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：

　　一、通过《关于公司增资入股武汉世纪金桥安全技术有限公司的议案》

　　同意公司以超募资金1071万元，认购武汉世纪金桥安全技术有限公司新增注册资本1100万元，占该公司增资后注册资本的51%。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　二、通过《公司2011年第一季度报告的议案》

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　详细内容刊登于2011年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

　　特此公告。

　　中山达华智能科技股份有限公司董事会

　　2011年4月28日

　　中山达华智能科技股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　武汉世纪金桥安全技术有限公司(以下简称"武汉金桥")是一家主要从事软件开发及软件系统集成的公司，最初成立于2008年，目前注册资本1000万元人民币。

　　2011年4月27日，经中山达华智能科技股份有限公司(以下简称"公司")第一届董事会第十五次会议讨论，通过了《关于公司增资入股武汉世纪金桥安全技术有限公司的议案》同意公司以超募资金1071万元，认购武汉世纪金桥安全技术有限公司新增注册资本1100万元，占该公司增资后注册资本的51%。

　　本次投资不构成关联交易，也无须提交股东大会审议。

　　二、武汉金桥的基本情况

　　1、名称：武汉世纪金桥安全技术有限公司

　　2、设立时间：2008年7月3日

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、经营范围：计算机及网络信息安全系统、智能卡的开发、研制及技术服务;视频安全监控系统研究开发、销售;互联网增值服务产品开发;计算机图形设计、制作及网络工程设计、安装;网络工程技术服务(国家有专项规定的经营项目经审批后或凭有效许可证方可经营)。

　　5、注册地址：武汉市江汉经济开发区江兴路6号

　　6、法定代表人：黄道吉

　　7、注册资本：人民币1000万元

　　8、股权结构：武汉金桥投资公司集团有限公司持股77.8%，胡珍珍持股20.98%，王林丽持股1.22%。

　　(注：本次增资完成后，股权结构为黄道吉持股42.86%，蒋晖持股6.14%，公司持股51%。)

　　9、财务状况：2010年12月31日，武汉金桥总资产8,034,703.02元，总负债263,393.49元，净资产7,771,309.53元。2010年，武汉金桥营业收入3,240,979.49元，净利润116,066.04元。

　　三、对外投资合同的主要内容

　　1、公司对武汉金桥以现金增资人民币1071万元，认购武汉金桥新增注册资本1100万元，占增资后注册资本的51%。

　　2、作价依据为，以武汉金桥2010年12月21日的净资产为参考，以该公司注册资本为作价依据增资。

　　3、本次增资完成后，武汉金桥将设立董事会，成员为5人，公司委派3人。

　　4、武汉金桥、黄道吉、蒋晖向公司保证，武汉金桥2011年度的净利润不低于人民币200万元，2012年度的净利润不低于人民币500万元，2013年度的净利润不低于人民币800万元，2014年度的净利润不低于人民币900万元，2015年度的净利润不低于人民币1000万元。

　　5、如果武汉金桥未能达到上述利润目标，则公司有权在每年知悉的180天内要求黄道吉、蒋晖以现金方式向武汉金桥补足差额，否则公司有权要求黄道吉、蒋晖将持有的武汉金桥股权按"上一会计年度期末经审计的净资产/公司注册资本总额X拟转让出资额"的价格转让给公司。

　　6、合同经各方签署之日起生效。

　　四、对外投资目的、存在风险及对公司的影响

　　武汉金桥作为一家软件系统集成企业为公司的下游企业，与公司属同一行业，公司通过控股该公司，预期可在相关领域开展合作，更好地拓展业务，同时为公司带来良好的回报。

　　但武汉金桥未来业绩取决于政策、行业市场及公司经营水平的高低，存在一定的不确定性。

　　五、公司独立董事意见

　　经核查，公司独立董事发表以下意见：本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因为，同意公司上述事项。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，民生证券发表以下意见：武汉世纪金桥安全技术有限公司经营业务与达华智能主业相近，本次投资符合公司拓展市场的战略规划，有利于公司抓住市场机遇，提高资金使用效率，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益;本保荐机构同意公司本次使用超募资金对外投资。

　　七、备查文件

　　1、《中山达华智能科技股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议》

　　2、《对武汉世纪金桥安全技术有限公司的投资协议》

　　中山达华智能科技股份有限公司董事会

　　2011年4月28日